股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(合同),股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅,股權轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅

　　為加強股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局制定了《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，為便于理解和執(zhí)行，現(xiàn)對《辦法》中的主要問題解讀如下：

　　1.、哪些行為屬于股權轉(zhuǎn)讓行為?

　　《辦法》第三條規(guī)定了七類情形為股權轉(zhuǎn)讓行為：(1)出售股權;(2)公司回購股權;(3)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;(4)股權被司法或行政機關強制過戶;(5)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;(6)以股權抵償債務;(7)其他股權轉(zhuǎn)移行為。

　　以上情形，股權已經(jīng)發(fā)生了實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移，而且轉(zhuǎn)讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬于股權轉(zhuǎn)讓行為，個人取得所得應按規(guī)定繳納個人所得稅。

　　2.、納稅人、扣繳義務人是如何規(guī)定的?

　　《辦法》第五條規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應按個人所得稅法規(guī)定認真履行扣繳稅款義務。

　　3.、股權轉(zhuǎn)讓收入確定的原則及方法如何把握?

　　《辦法》第十條規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉(zhuǎn)讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉(zhuǎn)讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉(zhuǎn)讓收入的組成部分?！掇k法》第七至九條規(guī)定了不同情形下，股權轉(zhuǎn)讓收入確定的方法。通常情況下，股權轉(zhuǎn)讓收入就是轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓當期或后續(xù)期間獲得的各種形式及名義的轉(zhuǎn)讓所得。

　　4.、何種情況下需要核定股權轉(zhuǎn)讓收入?

　　《辦法》第十一條規(guī)定了納稅人申報的股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低等四種主管稅務機關可以核定股權轉(zhuǎn)讓收入的情形，主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。同時，《辦法》第十二條對何為股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低進行了說明，但實際情況中，確實存在部分股權轉(zhuǎn)讓收入因種種合理情形而偏低的情形。為此，《辦法》第十三條對轉(zhuǎn)讓收入偏低的合理情形進行了明確，主要是三代以內(nèi)直系親屬間轉(zhuǎn)讓、受合理的外部因素影響導致低價轉(zhuǎn)讓、部分限制性的股權轉(zhuǎn)讓等。

　　5.、股權轉(zhuǎn)讓收入的核定方法如何把握?

　　根據(jù)《辦法》第十四條有關規(guī)定，主管稅務機關在對股權轉(zhuǎn)讓收入進行核定時，必須按照凈資產(chǎn)核定法、類比法、其他合理方法的先后順序進行選擇。被投資企業(yè)賬證健全或能夠?qū)Y產(chǎn)進行評估核算的，應當采用凈資產(chǎn)核定法進行核定。被投資企業(yè)凈資產(chǎn)難以核實的，如其股東存在其他符合公平交易原則的股權轉(zhuǎn)讓或類似情況的股權轉(zhuǎn)讓，主管稅務機關可以采用類比法核定股權轉(zhuǎn)讓收入。以上方法都無法適用的，可采用其他合理方法。

　　凈資產(chǎn)主要依據(jù)被投資企業(yè)會計報表計算確定。對于土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占比超過20%的企業(yè)，其以上資產(chǎn)需要按照評估后的市場價格確定。評估有關資產(chǎn)時，由納稅人選擇有資質(zhì)的中介機構，同時，為了減少納稅人資產(chǎn)評估方面的支出，對6個月內(nèi)多次發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的情況，給予了簡化處理，對凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變動的，可參照上一次的評估情況。

　　6.、股權原值如何確認?

　　根據(jù)《辦法》第十五至十八條規(guī)定，通常情況下，股權原值按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權時，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)被核定征收過個人所得稅的，納稅人在此次轉(zhuǎn)讓時，股權原值可以按照取得股權時發(fā)生的合理稅費與稅務機關核定的轉(zhuǎn)讓方股權轉(zhuǎn)讓收入之和確定。這也是為了使整個轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)前后銜接，避免重復征稅。

　　對自然人多次取得同一被投資企業(yè)股權的，轉(zhuǎn)讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

　　7、股權轉(zhuǎn)讓的納稅地點和納稅時點如何確認?

　　《辦法》第十九條規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。也就是說，股權轉(zhuǎn)讓所得納稅人需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報。

　　股權轉(zhuǎn)讓的納稅時間為股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后的次月15日內(nèi)?！掇k法》第二十條對何時作為股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時點進行了界定，主要包括六種情形：(1)受讓方已支付或部分支付股權轉(zhuǎn)讓價款的;(2)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的;(3)受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或享受股東權益的;(4)國家有關部門判決、登記或公告生效的;(5)辦法第三條第四至第七項行為已完成的;(6)稅務機關認定的其他有證據(jù)表明股權已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

　　8、納稅人、扣繳義務人、被投資企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓過程中需要履行哪些義務?

　　(一)事先報告義務

　　《辦法》第六條規(guī)定，扣繳義務人應于股權轉(zhuǎn)讓相關協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓的有關情況報告主管稅務機關。

　　《辦法》第二十二條規(guī)定，被投資企業(yè)應在董事會或股東會結束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

　　(二)納稅申報義務

　　《辦法》第二十條規(guī)定了在股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后，納稅人、扣繳義務人應在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。

　　(三)事后報告義務

　　《辦法》第二十二條規(guī)定，被投資企業(yè)發(fā)生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15日內(nèi)向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表(A表)》及股東變更情況說明。

　　股權轉(zhuǎn)讓協(xié)合同示例

　　轉(zhuǎn)讓方(以下稱甲方)：

　　住所：

　　電話：

　　受讓方(以下稱乙方)：

　　住所：

　　電話：

　　鑒于：

　　1、______有限責任公司是于______年____月____日在______工商行政管理局合法注冊成立并有效存續(xù)的一家有限責任公司(以下簡稱目標公司或公司)。

　　2、公司注冊資本：______萬元，法定代表人：______，注冊號：______，主要從事______等經(jīng)營。

　　3、甲方系目標公司股東，現(xiàn)合法持有目標公司的______%的股權，甲方?jīng)Q定出讓其所持有的目標公司股權。

　　4、乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方所持有的目標公司______%的股權。

　　經(jīng)平等友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意甲方將其所持有的目標公司______%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，為明確各方權利義務，特制定本合同。

　　一、股權的轉(zhuǎn)讓

　　1、目標公司概況

　　(1)______有限公司是經(jīng)______市場監(jiān)督管理局依法注冊登記成立的一家有限責任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：______，住所：______，法定代表人：______，注冊資金______萬元，經(jīng)營范圍：______。股權結構：______持有公司______%股權，______持有公司______%股權，______擔任執(zhí)行董事，______擔任監(jiān)事。截至本協(xié)議簽訂時，公司僅收到______萬元的出資款，均為甲方繳付的出資款。

　　(2)債務狀況：截至本協(xié)議簽訂時，目標公司無任何抵押或債務及對外擔保。

　　2、合同標的(目標公司______%的股權)

　　甲方將其所合法持有的目標公司______%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方出讓的股權。甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權所對應的出資額僅繳付了______萬元，對此，乙方不持任何異議，并自愿按本協(xié)議約定的條件受讓該股權，并按目標公司章程約定的期限補足全部出資。

　　3、轉(zhuǎn)讓基準日

　　本次股權轉(zhuǎn)讓的基準日為______年____月____日。

　　4、轉(zhuǎn)讓價款

　　本合同項下股權轉(zhuǎn)讓的總價款為：人民幣______萬元整。

　　5、甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設任何質(zhì)押，未涉及任何爭議或訴訟。

　　二、轉(zhuǎn)讓價款的支付

　　乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付________元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款________元。

　　三、甲方聲明

　　1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人。

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

　　3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

　　四、乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

　　2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

　　五、保密條款

　　1、為完成本合同有關事項，各方從對方獲取的資料和相關的商業(yè)秘密，各方負有保密的義務，并且應采取一切合理的措施以使其所接受的資料免于被無關人員接觸。

　　2、雙方應以適當?shù)姆绞礁嬷⒁笃鋮⑴c本合同工作之雇員遵守本條款。

　　3、雙方在對外公開或宣傳本次股權轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉(zhuǎn)讓的言論、文字。4、本保密條款不因本合同終止而解除，在本合同履行完畢后對雙方仍然具有約束力。

　　六、變更登記

　　1、甲方應在本合同生效后五日內(nèi)依據(jù)目標公司章程的相關規(guī)定提請召開目標公司臨時股東會，并促使目標公司臨時股東會表決通過本次股權轉(zhuǎn)讓事宜。

　　2、自目標公司臨時股東會表決通過本次股權轉(zhuǎn)讓事宜起十個工作日內(nèi)，甲方應配合乙方到市場監(jiān)督管理機關辦理目標公司股權轉(zhuǎn)讓及章程修訂等事項的變更登記手續(xù)。

　　3、目標公司企業(yè)信息變更登記辦理完成之日起，目標公司依法分別辦理組織機構代碼、稅務登記(含國稅、地稅)、經(jīng)營資質(zhì)等事項的變更備案登記，期限分別為三十日。

　　七、費用負擔

　　1、本合同項下股權轉(zhuǎn)讓時發(fā)生的各類行政收費、稅金(包括但不限于所得稅等)由雙方依相關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。

　　2、本合同項下股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司的需向政府有關部門支付的一切費用(本合同其他條款特別約定的除外)全部由目標公司或乙方承擔。

　　八、雙方的權利和義務

　　1、自本合同生效之日起，甲方喪失目標公司______%的股權，不再享有目標公司任何權利，也不再承擔任何義務;乙方根據(jù)有關法律、本合同及修訂后目標公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。

　　2、本合同簽署之日起15日內(nèi)，甲方應負責協(xié)調(diào)組織召開目標公司股東會，保證股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓，并就公司章程的修改簽署有關協(xié)議或制定修正案。

　　3、本合同生效之日起30日內(nèi)，甲方應與乙方共同完成目標公司股東會、執(zhí)行董事的改組，并完成股權轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

　　4、在按照本合同約定完成本次股權轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10日內(nèi)，甲方應協(xié)助乙方按照中國法律、法規(guī)及時向有關機關辦理變更登記。

　　九、違約責任

　　1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的________%支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

　　十、爭議的解決

　　甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第________種方式解決：

　　1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　2、各自向所在地人民法院起訴。

　　十一、生效及其他

　　1、本合同自簽署日經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載明日期起本合同即成立并生效。

　　2、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

　　轉(zhuǎn)讓方(簽字蓋章)：

　　______年____月____日

　　受讓方(簽字蓋章)：

　　______年____月____日

　　股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱甲方)

　　身份證號：

　　指定收件地址：

　　指定聯(lián)系方式：

　　指定電子郵箱：

　　受讓方： (以下簡稱乙方)

　　身份證號：

　　指定收件地址：

　　指定聯(lián)系方式：

　　指定電子郵箱：

　　鑒于甲方在 公司(以下簡稱公司)合法擁有股權，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其擁有的公司 %股權，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

　　鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

　　第一條 股權轉(zhuǎn)讓

　　1、甲方同意將其所持的 公司注冊資本的 %股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

　　2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

　　3、協(xié)議生效之后，甲方將對所轉(zhuǎn)讓股權部分的公司經(jīng)營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

　　第二條 股權轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

　　1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以人民幣 (大寫)元(￥ 元)將標的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

　　2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

　　乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款 元。

　　甲乙一致同意將股權轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至甲方指定的以下賬號：

　　指定收款賬號：

　　開戶行：

　　戶名：

　　第三條 承諾與保證

　　1、甲方承諾與保證：

　　(1)甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權的唯一所有權人。

　　(2)甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

　　(3)甲方股權無抵押，也不存在限制或者禁止股權轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　　(4)按照法律規(guī)定及公司章程約定，書面通知了公司其他股東，并取得了其他股東放棄優(yōu)先購買的書面文件。

　　2、乙方承諾與保證：

　　(1)乙方保證桉時、足額按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

　　(2)乙方購買股權的款項為乙方合法擁有的資金，乙方具有完全的支配權利。。

　　(3)乙方承認并履行公司修改后的章程。

　　(4)乙方以出資額為限對公司承擔責任。

　　第四條 股權轉(zhuǎn)讓及有關費用

　　雙方同意辦理與本合同約定的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用，由 方承擔。

　　甲、乙雙方應在本協(xié)議生效的 日內(nèi)提交辦理相應的工商變更登記手續(xù)，應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)。

　　第五條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受

　　1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

　　2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條 協(xié)議的變更和解除

　　發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

　　1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行;

　　2、一方當事人喪失實際履約能力;

　　3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要;

　　4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;

　　5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

　　第七條 違約責任

　　1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。賠償數(shù)額以實際損失為限。

　　2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每日應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬?/p>

　　第八條 保密條款

　　1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

　　2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　第九條 爭議解決條款

　　本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的，或與本協(xié)議有關的糾紛，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律約束。

　　爭議解決：甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)節(jié)。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第___________種方式解決：

　　將爭議提交位于 (地點)的仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　依法向 所在地有管轄權的人民法院起訴。

　　第十條 生效條款及其他

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

　　2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定。

　　5、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。

　　甲方(簽字或蓋章)：乙方(簽字或蓋章)：

　　時間： 年 月 日時間： 年 月 日

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　　我們精心撰寫了有利于公司控股股東的《公司章程》，目的在于讓控股股東充分擁有公司的控制權，規(guī)避經(jīng)營中有可能出現(xiàn)股東糾紛、股東死亡或離婚、個別股東中途退股、公司沒有預留員工股權池、個別股東不參加股東會、會議通知方式等等問題，都做了明確的規(guī)定。

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