股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有限責(zé)任公司股東的退出機(jī)制之一，它不僅體現(xiàn)了公司人為整合的特征，還體現(xiàn)了資產(chǎn)整合的特征。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是多年來(lái)公司法審查的重點(diǎn)和熱點(diǎn)。該審查點(diǎn)的審查主要存在以下三種情況：獨(dú)立轉(zhuǎn)讓，法院強(qiáng)制執(zhí)行下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承。在這三種情況下，優(yōu)先權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則和行使規(guī)則應(yīng)注意不同的記憶。

　　一、獨(dú)立轉(zhuǎn)讓

　　1.內(nèi)部轉(zhuǎn)賬

　　有限責(zé)任公司的股東可以彼此轉(zhuǎn)讓全部或部分股份，而無(wú)需其他股東的通知或同意。

　　2.外部轉(zhuǎn)移

　　(1)須經(jīng)半數(shù)以上其他股東的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)書(shū)面或其他合理方式通知其他股東，以確認(rèn)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓已收到同意。

　　(2)視為同意：

　?、偈盏睫D(zhuǎn)讓人書(shū)面通知后三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為已同意轉(zhuǎn)讓;

　?、谌绻渌蓶|中有一半以上不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán);如果他們不購(gòu)買(mǎi)，則應(yīng)視為已同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)在相同條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東可以主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。平等條件是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，價(jià)格，支付方式和期限。

　　(4)優(yōu)先權(quán)的行使期限：組織章程細(xì)則中規(guī)定的期限→組織章程細(xì)則中沒(méi)有規(guī)定或有不明確的規(guī)定，以通知書(shū)的行使期限為準(zhǔn)→通知書(shū)中規(guī)定的時(shí)間不明確或更少超過(guò)30天→30天。

　　(5)如果其他股東中有兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東愿意接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則其各自轉(zhuǎn)讓的比例應(yīng)通過(guò)協(xié)商確定。協(xié)商不成的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資的比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(6)如果上述細(xì)則中的公司章程另有規(guī)定，則以其為準(zhǔn)。

　　二、執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.人民法院應(yīng)通知公司和全體股東，但無(wú)需征得其他股東的同意。

　　2.其他股東在相同條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　3.優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使期為20天，逾期即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　三、股權(quán)繼承

　　1.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東的資格。

　　2.其他股東不得主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　3.根據(jù)上述規(guī)則，公司章程應(yīng)遵循